咨询师项目决策分析与评价复习笔记（六）

　　第六章 项目的融资

　　6.1 项目的投融资模式选择

　　6.1.1 概念与定义研究项目的融资方案，首先要研究拟定项目的投融资主体和项目的投融资模式。

　　「项目的投融资主体」 是指进行项目投资和融资的经济实体。依据项目是否组建新的经济实体划分为：新设项目法人和即有项目法人。

　　「项目的投融资模式」 是指项目投资及融资所采取的基本方式。包括：项目的投资和融资组织形式、融资结构。

　　「有限追索权」 项目的发起人或股东只对项目的借款承担有限的担保责任，具体表现在：时间上，项目建设期内项目公司的发起人或股东提供担保，项目建成后，这种担保解除，改以项目公司的资产抵押；金额上，项目的发起人或股东只对事先约定金额的贷款提供担保，其余部分不提供担保，或只是保证在项目投资建设及经营的最初一段时间内提供约定金额的追加资金支持。以该方式进行融资的现代大型项目在项目的实施阶段，银行等融资机构可能会通过其经理人对项目的实施进程进行经常性的监督。

　　「无追索权」 除了股东所承担的股本投资责任外，股东不对新设立的公司提供担保。该方式只在很少的情况下能够实施；多用于有一定垄断性的特许经营投资项目，如收费公路、BOT电厂等。

　　「完全追索权」 项目的发起人或股东对项目公司的借款承担完全的担保责任。

　　现代公司的资金来源构成分为两大部分：股东权益资金及负债。以权益方式投资于公司的资金取得公司的产权；以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。债权人优先于股权受偿，但对于公司没有控制权。

　　6.1.2 项目的融资组织形式

　　6.1.2.1. 新设项目法人的融资（项目融资）

　　由项目发起人和其他投资人出资，建立新的独立承担民事责任的法人（公司法人或事业法人），承担项目的投融资及运营。

　　信用基础：项目投资所形成的资产、未来的收益或权益。

　　担保责任：可以是“有限追索权”、“无追索权”、“完全追索权”。

　　投资方式：建立新的项目公司。按权益投资方式不同分为：①股权式合资②契约式合资③合伙制方式。

　　资金来源：

　　①资本金：来自股东权益投资。包括：注册资金、准资本金（优先股、可转换债券、股东借款）。

　　②负债：项目公司获得的短期及长期负债融资。

　　融资程序：①项目投资研究②初步投资决策③融资研究④融资谈判⑤完善融资方案⑥项目最终决策⑦融资实施。

　　6.1.2.2. 即有项目法人的融资（公司融资）

　　由发起人公司—即有项目法人（包括企业、事业单位等）出面筹集资金投资于新项目，不建立新的独立法人，负债由发起人公司及其合作伙伴公司承担。

　　信用基础：即有公司的本身资信（即有公司的全部资产及现金流）。

　　担保责任：只能是“完全追索权”，难以实现“有限追索权”和“无追索权”。

　　投资方式：①建立单一项目子公司②非子公司式投资③由多家公司以契约式合作结构投资。

　　资金来源：

　　①资本金：全部来自自有资金。包括：企业现有的现金、未来生产经营获得的可用于项目的资金、企业资产变现、企业增资扩股。

　　②负债：即有公司获得的短期及长期负债融资。

　　6.1.2.3. 基础设施项目融资的特殊方式（特许经营）

　　由国家或地方政府通过法定程序，将基础设施的投资和经营权有偿或无偿地交给选定地投资人经营。其典型的方式包括：

　　①BOT （建设－经营－移交）

　　是指获得特许经营的投资人，在特许经营期内，投资建设、运营所特许的基础设施，从中获得收益。经营期末，无偿地将基础设施移交给政府。

　　②PPP （公私合作）

　　是指政府与民间投资人合作，投资建设基础设施。政府通过法定程序选定投资运营商，并授予基础设施的特许经营权，在特许经营期内，政府提供资金、运营补贴、减免税收等支持，并分享利益。经营期末，无偿或有偿地将基础设施移交给政府，或重新安排特许经营。

　　③TOT （移交－经营－移交）

　　是指政府或需要融入现金的企业，把已经投产运营的项目移交给出资方经营，凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从出资方融得一笔现金，用于建设新的项目。原项目经营期满后，出资方再将其移交回来。该方式不涉及产权、股权的变更，只转让经营权和收益权，能有效地盘活资产，为已建成项目引进新的管理，为拟建项目引进资金。

　　6.1.3 投资产权结构

　　6.1.3.1项目的投资方式

　　（1）权益性投资 指投资企业通过投资取得受资企业相应份额的所有权，从而形成投资企业与受资企业的所有权关系。通常投资人以资本金的形式向项目或企业投入。它构成了企业（或项目）融资的基本信用基础。

　　（2）债权性投资 指投资企业通过投资获得债权，受资企业承担债务，从而形成投资企业与受资企业的债权、债务关系。

　　（3）混合性投资 指具有权益性和债权性双重性质的投资。

　　项目的投资产权结构指的是权益性投资的方式，不同的权益性投资方式构成不同的投资产权结构。

　　6.1.3.2 项目的投资结构

　　1. 项目的投资结构就是项目投资形成的资产所有权结构，它代表了项目投资人对项目资产的拥有和处置形式、收益的分配关系。

　　2. 投资人向项目投入的权益投资（资本金）有3种：

　　①注册资金

　　②资本公积金

　　③企业留存利润。

　　3. 现代主要的权益投资方式有3种：

　　①股权式合资结构 依照公司法设立的有限责任公司、股份有限公司是股权式合资结构。公司是独立法人，公司的股东对公司债务的承担以注册资金为限，股东依照股权比例来分配对公司的控制权和权益。

　　②契约式合资结构 公司的投资人为实现共同目的，以合作协议方式结合在一起的是契约式合资结构。投资各方的权利、义务由合作协议约定，并分配相应的风险和收益。

　　③合伙制结构 两个或两个以上合伙人共同从事一项投资活动建立起来的一种投资结构。又分为：一般合伙制（每个合伙人均对合伙制机构承担无限连带责任。适用于小项目）；有限合伙制（至少有一个一般合伙人和一个有限合伙人；一般合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。适用于大型基础设施建设项目及高风险项目）。

　　4.投资产权结构的选择应考虑两个重要方面：

　　① 服从项目实施目标 商业性投资要有尽可能高的收益；基础设施投资要以尽可能低的成本取得良好服务。

　　② 选择项目投资人 使项目的各投资人优势互补。

　　6.2 资本金筹资

　　6.2.1 项目资本金制度

　　6.2.1.1 项目资本金的实施范围

　　1. 国家对固定资产投资实行资本金制度。

　　2. 国有和集体企业投资项目必须实行资本金制度。

　　3. 个体和私营企业的经营性投资项目参照执行。

　　4. 公益性投资项目不实行资本金制度。

　　6.2.1.2 具体规定

　　1. 项目资本金占总投资的比例（国内投资）

　　①交通运输、煤炭 35％及以上

　　②钢铁、邮电、化肥 25％及以上

　　③电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸等 20％及以上

　　2. 项目注册资金占总投资的比例（外商投资）

　　①300万USD以下 70％

　　②300－1000万USD 50％ （项目总投资420万USD以下，注册资金不低于210万USD）

　　③1000－3000万USD 40％ （项目总投资1250万USD以下，注册资金不低于210万USD）

　　④3000万USD以上 1/3 （项目总投资3600万USD以下，注册资金不低于1200万USD）

　　3. 项目注册资金占总投资的比例（特殊行业外商投资）

　　①从事零售业务中外合营商业企业 ≥5000万RMB （中西部≥3000万RMB）

　　②从事批发业务的中外合作企业 ≥8000万RMB （中西部≥6000万RMB）

　　③投资公司（包括独资及合资） ≥3000万USD

　　④跨省市区的基础电信业务 ≥20亿RMB （增值电信业务≥1000万RMB）

　　⑤省市区内的基础电信业务 ≥2亿RMB （增值电信业务≥100万RMB）

　　6.2.3.2 新组建公司项目资本金来源主要有：

　　1. 各级政府财政预算内资金、预算外资金及各种专项建设基金；

　　2. 国家授权投资机构提供的资金；

　　3. 国内外企业、事业单位入股的资金；

　　4. 社会个人入股的资金；

　　5. 项目法人通过发行股票从证券市场上筹集的资金。

　　6.2.3.3 资本金出资形态可以是现金，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、资源开采权作价出资，但必须经过有资格的资产评估机构评估作价。

　　以工业产权和非专利技术作价出资的比例，一般不能超过项目资本金总额的20％（经特批，部分高新技术企业可以达到35％以上）。

　　6.2.3.4 在资本市场上募集股本资金在资本市场募集资本金可以采取两种基本方式：私募与公开募集。

　　1. 私募是指将股票直接出售给投资者，不通过公开市场销售。私募程序可相当简化，但在信息披露方面仍必须满足投资者的要求。

　　2. 公开募集是在证券市场上公开向社会发行股票。筹资费用较高，筹资时间较长。

　　项目公司可以在资本市场上以增配股方式募集资金。

　　6.2.2 公司融资项目资本金——自有资金采取传统的公司融资方式进行项目的融资，项目资本金来自于公司的自有资金：

　　①企业现有的现金

　　②未来生产经营中获得的可用于项目的资金

　　③企业资产变现

　　④企业增资扩股。在项目研究中，应通过分析公司的财务报表，判断现有企业是否具备足够的自有资金投资于拟建项目。

　　6.2.2.1 企业现有的现金企业库存现金和银行存款可以由企业的资产负债表得以反映，其中可能有一部分可以投入项目。即扣除保持必要的日常经营所需货币资金额，多余的资金可以用于项目投资。

　　6.2.2.2 未来生产经营中获得的可用于项目的资金在未来的项目建设期间，企业可以从生产经营中获得新的现金，扣除生产经营开支及其他日常开支之后，剩余部分可以用于项目投资。

　　未来企业经营获得的净现金流量，需要通过对企业未来现金流量的预测来估算。实践中常采用经营收益间接估算企业未来的经营净现金流量。

　　经营净现金流量 = 经营净收益－流动资金占用的增加经营净收益 = 净利润+折旧+无形及其他资产摊销+财务费用

　　企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资金占用的增加部分将不能用于固定资产投资；折旧、无形及其他资产摊销通常认为可以用于再投资或偿还债务；净利润中有一部分可能需要用于分红或用作盈余公积金和公益金留存，其余部分可以用于再投资或偿还债务。

　　由此，可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可按下式估算：可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金 = 净利润+折旧+无形及其他资产摊销－流动资金占用的增加－利润分红－利润中需要留作企业盈余公积金和公益金的部分

　　6.2.2.3 企业资产变现企业可以将现有资产转让变现，取得现金用于项目投资。

　　企业资产变现通常包括：短期投资、长期投资、固定资产、无形资产。

　　企业资产变现可以采取的方式

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